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苏州东山精密制造股份有限公司 2022年半年度报告摘要2022-08-18 14:56

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  2022年上半年,公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议(以下简称“会议”)通知于2022年8月12日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2022年8月17日以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规、文件的规定,会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下决议:

  公司《2022年半年度报告》全文详见巨潮资讯网(),公司《2022年半年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(。

  公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(。

  公司《对外投资公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(。

  公司《对外投资公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”或“东山精密”)第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对苏州艾福电子通讯股份有限公司增资的议案》和《关于对墨西哥子公司追加投资的议案》,同意公司向子公司进行投资。具体情况如下:

  1、公司为增强通信业务板块的业务协同效应,更好整合内部管理资源,实现降本增效,提升企业核心竞争力,公司以通信天线业务相关资产组(以下简称“资产组”),对控股子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司(以下简称“艾福电子”)进行增资。

  根据中盛评估咨询有限公司2022年4月15日出具的《苏州东山精密制造股份有限公司拟资产转让所涉及的苏州东山精密制造股份有限公司通信事业部与天线业务相关资产组市场价值资产评估报告》(中盛评报字【2022】第0016号),资产组账面价值5,211.24万元,按收益法评估价值24,600万。根据中盛评估咨询有限公司于2021年11月22日出具《苏州东山精密制造股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州艾福电子通讯股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中盛评报字【2021】第0004号),艾福电子于评估基准日股东全部权益账面价值19,855.51万元,经收益法评估,股东全部权益评估值为30,900.00万元。

  本次增资前,公司持有艾福电子股份4,240.80万股,占其总股本比例为88.35%,为艾福电子控股股东。本次增资艾福电子其余股东不增资,若按上述评估值计算,本次增资完成后,公司将持有艾福电子93.51%的股份,仍为艾福电子控股股东。考虑到本次增资前后,艾福电子均为公司控股子公司,经各方协商,参考按评估值增资前后上市公司持有的艾福电子股份比例,本次拟出资的资产组作价5,200万元,认购艾福电子新增股份3,820万股,其中计入艾福电子注册资本3,820万元,剩余1,380万元计入资本公积。增资完成后,公司将持有艾福电子股份8,060.80万股,占其总股本比例为93.51%,仍为艾福电子控股股东。本次交易不影响公司合并报表范围。

  2、2022年8月17日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对苏州艾福电子通讯股份有限公司增资的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,该投资事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对控股子公司增资不构成同业竞争及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、主要业务:研发、生产、销售陶瓷天线及介质滤波器、腔体滤波器、介质双工器等

  9、经核查,艾福电子不是失信被执行人,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易资产组为公司名下的精密制造通信天线业务组合,主要产品包括移动通信基站天线结构件及组件产品。相关资产评估情况如下:

  1、评估情况:资产组经中盛评估咨询有限公司评估,并于2022年4月15日出具《苏州东山精密制造股份有限公司拟资产转让所涉及的苏州东山精密制造股份有限公司通信事业部与天线业务相关资产组市场价值资产评估报告》(中盛评报字【2022】第0016号)。

  经收益法评估,被评估资产组于评估基准日评估值为24,600.00万元。比账面净资产增值19,388.77万元,增值率372.06%。主要系资产组价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优势、客户资源、管理优势等重要的无形资源的贡献。

  鉴于公司通信业务服务的客户重叠性较高,为更好地服务客户,整合内部资源提质增效,公司本次拟将通信天线业务相关资产组整体注入艾福电子,有利于提升产业的协同效应,增强企业核心竞争力。

  公司于2022年5月18日披露《关于对外投资的自愿性信息披露公告》(公告编号:2022-043),公司将通过全资子公司DSBJPTE.LTD.(以下简称“DSG”,中文名称:东山精密新加坡有限公司)在墨西哥成立子公司(以下简称“墨西哥东山”),首期投资800万美元,由DSG全额出资。

  公司为积极把握新能源行业发展机遇,更好的推动墨西哥东山新能源结构件项目建设,通过全资子公司DSG以自有资金向墨西哥东山追加投资9,100万美元,墨西哥东山首期投资将由800万美元增至9,900万美元。同时,公司授权管理层办理增加投资额有关的审批、核准或备案程序。

  3、2022年8月17日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对墨西哥子公司追加投资的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,该投资事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次对全资子公司追加投资不构成同业竞争及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为进一步巩固、提升与北美地区新能源汽车和储能等行业客户的合作关系,公司拟在墨西哥设立子公司。该项投资旨在充分借助人力、物流等方面的综合优势,更好地响应客户需求,提升客户服务能力。

  本次投资为境外投资,由于地域和环境以及文化的差异,将对公司的跨境管理能力提出更高的要求。公司将强化管理力度,保障对子公司实施有效的管控。本次投资存在一定的市场风险和经营风险,如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。另外不可抗力的行业风险也可能会导致投资效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

  墨西哥公司的设立,将有助于公司更好地实施新能源发展战略,贴近客户,创新更优的新产品、新技术的研发和解决方案,有效降低产品的生产和运输成本,提高公司整体盈利水平。预计本次对外投资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  截止本公告披露之日,除已经公司董事会和股东大会审议并通过的对外投资事项外,公司连续十二个月内尚未披露的对外投资情况(不含本次对外投资)如下:

  1、2021年8月-2022年6月期间,公司受让上海博显投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州艾福鑫投资管理中心(有限合伙)、上海南垚资产管理中心(有限合伙)、天津龙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、向荣(自然人)、崔荣基(YOUNGKICHOI,自然人)、陈荣达(YOUNGDARLJIN,自然人)所持有的艾福电子全部股权925.34万股,占艾福电子总股本比例19.84%,受让金额合计9,610.91万元。该事项已经公司总经理办公会审议通过,相关工商变更手续已完成。

  2、2021年10月25日,经公司总经理办公会审议通过,公司与苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业(普通合伙)等机构共同设立苏州永鑫精尚创业投资合伙企业(有限合伙),公司作为有限合伙人出资3,000万元。该事项已于2021年10月26日披露在公司指定信息披露媒体《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》(公告编号:2021-067)。相关工商变更手续已完成。

  3、2021年11月,经公司总经理办公会审议通过,公司全资设立苏州东辰智能装备制造有限公司(注册资本:1,000万元)和上海东澜新能源科技有限公司(注册资本:9,000万元)。前述两家全资子公司已完成设立并取得工商营业执照。

  4、2021年12月31日,经公司总经理办公会审议通过,为满足公司全资子公司香港东山精密联合光电有限公司(以下简称“香港东山”)日常经营发展中的资金需求,以对香港东山提供借款形成的60,000万元人民币债权,向香港东山增资60,000万元人民币,全部计入资本公积。

  5、2022年1月4日,经公司总经理办公会审议通过,公司决定通过盐城东山精密制造有限公司(以下简称“盐城东山”)以不超过4,000万元人民币认购厦门乾照光电股份有限公司(以下简称“乾照光电”)于创业板向特定对象发行的A股股票并签署《发行股份认购协议》。2022年3月3日,根据报价反馈,盐城东山未获得乾照光电非公开发行股份认购资格。该事项实际未实施。

  6、2022年4月7日,经公司总经理办公会审议通过,公司决定通过全资子公司Multi-FinelineElectronix,Inc.(中文名:美国多层线路板有限公司,以下简称“MFLEX”)与BAUKUNSTGPI,LLC等共同投资BAUKUNSTFUNDI,L.P.其中,MFLEX作为有限合伙人认缴出资500万美元。前述事项已于2022年4月8日披露在公司指定信息披露媒体《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》(公告编号:2022-021)。

  7、2022年5月13日,经公司总经理办公会审议通过,公司决定通过全资子公司DSBJPTE.LTD.(以下简称“DSG”)在墨西哥成立子公司,首期投资额为800万美元,由DSG100%出资。前述事项已于2022年5月18日披露在公司指定信息披露媒体《关于对外投资的自愿性信息披露公告》(公告编号:2022-043)。该事项后续进展详见本公告,截至本公告披露日,墨西哥东山已完成出资500万美元。8、2022年7月,经公司总经理办公会审议通过,公司对盐城东创精密制造有限公司增资7,000万元。相关工商变更手续已完成。

  综上,公司连续十二个月累计对外投资金额(不含本次对外投资)约为人民币10.22亿元(非实缴金额),未超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定,对公司的投资事项进行持续跟踪并及时披露相关进展。敬请投资者关注,注意投资风险。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议(以下简称“会议”)通知于2022年8月12日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2022年8月17日以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规、文件的规定。会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下决议:

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定,对公司2022年半年度报告全文及其摘要进行了严格的审核,发表如下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核的苏州东山精密制造股份有限公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密”、“公司”、“本公司”)根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2022年半年度存放与使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕980号文核准,东山精密向20名特定对象定向发行人民币普通股(A股)股票103,294,850股,发行价为每股人民币28.00元,共计募集资金289,225.58万元,扣除各项发行费用(不含税金额)2,830.19万元,公司本次募集资金净额为286,395.39万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》(天健验〔2020〕5-9号)。

  [注]:截至2022年6月30日,使用闲置的募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元、未进行现金管理。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上〔2022〕12号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与中国进出口银行江苏省分行、国家开发银行苏州市分行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  本公司实施各项募投项目的各全资子公司同保荐机构天风证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司盐城盐都支行、兴业银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  1.截至2022年6月30日,本公司存续的募集资金专户9个,募集资金账户存放情况如下:

  2.截至2022年6月30日,本公司因变更募集资金用途注销账户2个,募集资金账户情况如下:

  公司于2021年8月10日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》,拟增加“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”募集资金投资项目的实施地点。增加实施地点前,年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”实施地点为苏州吴中经济开发区塘东路88号,增加实施地点后,实施地点为苏州吴中经济开发区塘东路88号和苏吴国土2020-WG-16地块(苏州市吴中经济开发区塘东路北侧)。

  公司于2022年2月17日召开的第五届董事会第十九次会议和2022年3月8日召开的2022年度第一次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司原募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”原计划投入募集资金70,122.75万元,受5G通信发展瓶颈、下游客户需求放缓等因素影响,项目投资进度不达预期。原募投项目已累计使用募集资金金额8,109.45万元,尚未使用的募集资金金额61,565.47万元。鉴于前述原因,公司将“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。

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